Cómo armar el expediente PLD de un cliente persona moral: checklist completo

Lo que tienes que recolectar, en qué orden, y por qué cada documento importa.

Introducción

Cuando una constructora cierra una operación con una empresa cliente, la documentación que recolecta para "tener todo en orden" suele ser desordenada, incompleta y guardada en lugares diferentes — la copia del acta constitutiva en un correo, la identificación del representante en una carpeta, los comprobantes en otra. Bajo la LFPIORPI, ese desorden ya no es viable.

El expediente PLD es el conjunto formal de información y documentos que demuestra que cumpliste con tu obligación de identificar, conocer y dar seguimiento a tu cliente conforme al Artículo 18. Y a diferencia de un expediente comercial, este no se arma cuando lo necesitas — tienes que tenerlo desde antes de cerrar la operación, completo, ordenado y conservado por al menos 10 años.

Este artículo te da el checklist completo para una persona moral cliente.

¿Qué es un expediente PLD?

El expediente PLD es la evidencia documental de que cumpliste con las obligaciones de identificación del Artículo 18 de la LFPIORPI antes de cerrar una operación. Su propósito es triple:

1. Demostrar identificación del cliente y de su Beneficiario Controlador.
2. Demostrar conocimiento de la actividad u ocupación del cliente y del origen probable de sus recursos.
3. Demostrar verificación contra listas de personas bloqueadas y, cuando aplique, contra criterios PEP.

Ante una visita de verificación del SAT, el expediente es lo que prueba que cumpliste — no tu palabra, no tu sistema, no la relación de confianza con el cliente. Solo los documentos.

Los documentos que debes recolectar

1. Documentos básicos de identificación de la persona moral

• Acta constitutiva completa, con sus reformas estatutarias relevantes — incluyendo las que afecten el objeto social, la administración o la estructura accionaria.
• Cédula de identificación fiscal (RFC) vigente.
• Comprobante de domicilio fiscal reciente (no mayor a 3 meses).
• Poder notarial vigente del representante legal que firmará la operación, junto con la identificación oficial de esa persona física.

2. Documentos para identificar al Beneficiario Controlador

Con el umbral del 25% que introdujo la reforma de 2025:

• Estructura societaria documentada — relación de socios o accionistas con su porcentaje de participación, hasta llegar a personas físicas.
• Identificación oficial vigente del Beneficiario Controlador (INE, pasaporte o equivalente).
• CURP del Beneficiario Controlador, cuando aplique.
• Comprobante de domicilio del Beneficiario Controlador.
• Declaración expresa firmada por el cliente identificando al Beneficiario Controlador o declarando que no existe uno distinto.

3. Documentos sobre la actividad y el origen de los recursos

• Constancia de situación fiscal del cliente, mostrando su régimen y actividad económica registrada ante el SAT.
• Estados financieros recientes o, alternativamente, una declaración del cliente sobre el origen de los recursos que aportará a la operación. La profundidad de la documentación debe ser proporcional al monto y al perfil de riesgo del cliente.
• Información complementaria cuando sea relevante: contratos con terceros, evidencia de financiamiento bancario, descripción de operaciones previas similares.

4. Evidencia de verificación contra listas de personas bloqueadas

• Resultado documentado de la consulta contra la Lista de Personas Bloqueadas mantenida por la Unidad de Inteligencia Financiera (UIF), y contra listas internacionales relevantes cuando aplique.
• Resultado documentado de la verificación PEP — pregunta directa al cliente, consulta de fuentes públicas y bases especializadas.
• Fecha y forma en que se realizó la verificación, así como el funcionario interno responsable.

5. Documentación específica de la operación

• Contrato de compraventa, obra, mutuo o el instrumento aplicable que formaliza la operación.
• Forma de pago convenida y documentación bancaria del pago (transferencia, cheque, etc.).
• Avalúo profesional, cuando aplique.
• Calendario de pagos parciales y registro acumulado conforme avance la operación.

Conservación por 10 años: qué significa en la práctica

El Artículo 18 fracción IV establece que toda esta documentación debe conservarse por un mínimo de 10 años a partir de la fecha de la operación. En la práctica, esto exige tres cosas:

• Almacenamiento seguro — físico y/o electrónico, con respaldos. La pérdida del expediente equivale a no haberlo tenido.
• Indexación accesible — capacidad de localizar un expediente específico rápidamente cuando la autoridad lo requiera.
• Trazabilidad — quién aportó cada documento, cuándo, y qué versión es la vigente.

Si existe algún recurso, juicio o procedimiento relacionado con la operación, el plazo de 10 años se interrumpe hasta que la resolución quede firme.

Errores comunes en la integración de expedientes

Tres errores que vemos repetirse en constructoras que reciben una visita de verificación:

• Expediente armado después de la operación. El SAT verifica fechas. Si la identificación se documentó después de cerrar el contrato, formalmente no cumpliste con la obligación previa de identificación.
• Falta de identificación del Beneficiario Controlador con el nuevo umbral del 25%. Expedientes que se armaron bajo el criterio anterior (50%) y nunca se actualizaron tienen huecos visibles para la autoridad.
• Verificación de listas y PEP sin evidencia documental. "Sí verificamos pero no guardamos el screenshot" no es defensa válida. La verificación tiene que poder demostrarse documentalmente.

Actualización periódica

La integración del expediente no es un evento único. La ley exige que los expedientes se revisen y actualicen al menos anualmente, y siempre que cambien condiciones relevantes — cambio de representante legal, modificación de la estructura accionaria, cambio en el perfil transaccional del cliente, etc.

Cómo LexBuild estructura tu expediente PLD

Integrar y mantener al día expedientes de docenas de clientes persona moral — cada uno con su acta constitutiva, estructura societaria, Beneficiario Controlador al 25%, verificaciones de listas, evidencia PEP, contratos, comprobantes de pago y actualizaciones anuales — es trabajo que satura cualquier equipo de cumplimiento que lo lleve en carpetas y hojas de cálculo.

LexBuild te resuelve la integración de extremo a extremo:

• Checklist guiado del expediente para cada tipo de cliente (persona física, persona moral, fideicomiso), con indicador de qué documentos faltan.
• Captura de estructura societaria con cálculo automático del Beneficiario Controlador al umbral del 25%.
• Verificación automatizada contra listas de personas bloqueadas y criterios PEP, con evidencia documental lista.
• Conservación segura por 10 años con acceso controlado y trazabilidad completa de cada documento.
• Recordatorios de actualización anual del expediente — sin que dependas de la memoria del oficial de cumplimiento.
• Exportación lista para auditoría del expediente completo de cualquier cliente, en cualquier momento.

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El expediente no es papeleo administrativo. Es tu defensa frente a una verificación.