Cómo identificar al Beneficiario Controlador: el nuevo umbral del 25%

La reforma de julio 2025 bajó el umbral del 50% al 25%. Esto cambia, en la práctica, cómo identificas a tus clientes.

Introducción

Una de las preguntas más frecuentes que recibimos en LexBuild es la misma: "Mi cliente es una empresa. ¿Tengo que identificar al dueño detrás de la empresa?" Antes de la reforma de julio de 2025 la respuesta dependía del porcentaje de control. Después de la reforma, la respuesta cambió — y muchos constructores todavía no lo saben.

Este artículo te explica qué es el Beneficiario Controlador, qué cambió con la reforma, cómo identificarlo en la práctica y qué documentos tienes que pedir para que tu expediente quede en regla ante una verificación del SAT.

¿Qué es el Beneficiario Controlador?

El Beneficiario Controlador es la persona física o grupo de ellas que en última instancia se beneficia o ejerce control sobre una operación o empresa, independientemente de quién figure formalmente en los contratos o documentos corporativos.

La ley distingue dos supuestos:

1. El que obtiene el beneficio económico

Quien finalmente goza, usa o dispone del bien o servicio derivado de la operación — aunque la transacción se realice a través de una empresa u otra persona interpuesta.

2. El que ejerce control efectivo sobre la persona moral

Quien tiene el poder real de decisión dentro de la empresa cliente. La ley establece que existe control efectivo cuando, directa o indirectamente, se puede:

• Imponer decisiones en asambleas de accionistas o nombrar/destituir a la mayoría de los administradores o consejeros.
• Ser titular de derechos que representen más del 25% del capital social.
• Dirigir la administración, estrategia o políticas principales de la empresa.

La idea regulatoria es simple: el lavado de dinero rara vez se hace a nombre del verdadero dueño del dinero. Casi siempre pasa por una empresa, un fideicomiso, o varias capas societarias diseñadas precisamente para ocultar quién está detrás. La LFPIORPI obliga a los sujetos obligados — incluyendo a las constructoras — a ir más allá del nombre que firma el contrato y documentar quién es la persona real al final de la cadena.

Esa persona real es el Beneficiario Controlador.

Implicación práctica para tu operación

Cuando tratas con un cliente, tienes la obligación de identificar y documentar quién es la persona física que la controla o se beneficia de la operación — no es suficiente con tener los datos de la empresa. Esta identificación debe quedar integrada en el expediente de identificación del cliente como parte de tus obligaciones PLD.

¿Qué cambió con la reforma de julio 2025?

Antes de la reforma, la ley consideraba Beneficiario Controlador a la persona física con control directo o indirecto del 50% o más del cliente.

La reforma cambió tres cosas críticas:

1. El umbral bajó del 50% al 25%. Ahora cualquier persona física con control directo o indirecto desde ese porcentaje debe ser identificada. En la práctica, esto significa que más socios — y más operaciones — caen dentro de la obligación de identificación.
2. Se eliminó la excepción por relación comercial. Antes existían casos donde la relación comercial particular justificaba no identificar al Beneficiario Controlador. La reforma eliminó esa puerta.
3. El Beneficiario Controlador debe ser persona física, sin excepciones. Ya no se permite que el Beneficiario Controlador sea reportado como otra persona moral. Hay que llegar hasta la persona física al final de la cadena, sin importar cuántas capas societarias existan en medio.

¿Cómo identificar al Beneficiario Controlador en la práctica?

El procedimiento depende del tipo de cliente:

Si tu cliente es persona moral (empresa)

Tienes que solicitar la documentación que te permita trazar la estructura societaria hasta llegar a las personas físicas. Esto generalmente incluye:

• Acta constitutiva y reformas estatutarias.
• Identificación de los socios o accionistas y su porcentaje de participación.
• Si algún socio es a su vez una persona moral, tienes que seguir hacia arriba en la cadena.
• En caso de fideicomisos, identificar al fideicomitente, fideicomisario y, cuando aplique, al fiduciario.

El objetivo es construir una "cascada" de propiedad hasta llegar a una o más personas físicas que controlen el 25% o más, directa o indirectamente.

Si tu cliente es persona física

La ley te obliga a preguntarle expresamente si existe un Beneficiario Controlador detrás de la operación — es decir, si está actuando por cuenta propia o por cuenta de un tercero. Aunque la respuesta sea "no, actúo por mi propia cuenta", tienes que dejar constancia documental de esa pregunta y de la respuesta.

Si la estructura involucra un fideicomiso

Cuando un fideicomiso interviene en la operación — algo común en desarrollos inmobiliarios — la identificación se complica. La ley exige documentar al fideicomitente (quien aporta los recursos), al fideicomisario (quien recibe el beneficio) y, cuando aplique, al fiduciario que administra el patrimonio. Todos ellos deben rastrearse hasta personas físicas.

¿Qué documentos tienes que pedir?

Como referencia general, un expediente completo de Beneficiario Controlador suele incluir:

• Identificación oficial vigente del Beneficiario Controlador (INE, pasaporte o equivalente).
• CURP.
• Comprobante de domicilio reciente.
• Documento que acredite su participación o control en la persona moral cliente (acta constitutiva, registro de accionistas, certificación notarial, etc.).
• Declaración expresa del cliente — firmada — en la que identifica al Beneficiario Controlador o declara que no existe uno distinto a sí mismo.

Todos estos documentos forman parte del expediente PLD del cliente y deben conservarse por al menos 10 años, de acuerdo con el Artículo 18 fracción IV de la LFPIORPI.

¿Qué pasa si no lo identificas correctamente?

No identificar al Beneficiario Controlador, o hacerlo de forma incompleta, constituye un incumplimiento del Artículo 18 fracción III de la LFPIORPI. Las sanciones — establecidas en el Artículo 53 fracción II — son de 200 a 2,000 veces el valor diario de la UMA por cada cliente con expediente incompleto.

Hay un riesgo adicional, menos visible pero igual de costoso: si una de tus operaciones termina vinculada a una investigación por lavado de dinero, no haber identificado correctamente al Beneficiario Controlador puede convertir a tu empresa en parte del problema regulatorio, no en un sujeto que simplemente cumplió mal.

Cómo LexBuild automatiza la identificación del Beneficiario Controlador

Hacer todo esto manualmente — armar la cascada societaria, calcular porcentajes directos e indirectos al umbral del 25%, recolectar identificaciones de cada Beneficiario Controlador y mantener la información actualizada cuando cambia la estructura del cliente — es exactamente el tipo de trabajo donde las hojas de cálculo fallan.

LexBuild te lo resuelve de extremo a extremo:

• Captura guiada de la estructura societaria del cliente, con cálculo automático de control al umbral del 25% (directo e indirecto).
• Identificación automática de cuándo se activa la obligación documental — y cuándo basta la declaración firmada del cliente.
• Verificación cruzada contra listas de personas bloqueadas y criterios PEP en el mismo flujo.
• Expediente listo para auditoría, con trazabilidad de cuándo y por quién se documentó cada elemento.
• Alertas de actualización cuando un cliente reporta cambios en su estructura accionaria o de control.

Solicita una demo y te mostramos cómo LexBuild se adapta a la operación real de tu constructora — sin compromiso.

Identificar al Beneficiario Controlador ya no es una excepción. Es la regla.